Тема: 
Кто подскажет как быстрее и правильнее эту процедуру выполнить?
| ||
Вывод/смена из ООО учредителя
Кто подскажет как быстрее и правильнее эту процедуру выполнить?
Подготовить протоколы о входе/выходе учредителей, новые редакции уставов, собрать всех старых и новых учредителей ООО и пойти к нотариусу. Там заверяются протоколы, пишутся нотариальные заявления о выходе старых учредителей, заверяются нотариально уставы. Идете к регистратору на Льва Толстого. Все. При определенной оперативности это можно сделать за 1 день.
Спасибо за ответ!!! А что значит "новые редакции устава"? и может ли учредитель остаться один, до этого их было двое, оба фиктивные?Сообщение от Мандарина
Отображаете в уставе новые данные. В случае смены учредителей записываете данные об учредителях и их доли в уставном капитале общества. Ради Бога, пусть будет в итоге один, сейчас это законом предусмотрено.
Пойдите к юристам, ошибётесь будете переделывать по 10 раз.
Верно, только не ошибитесь в выборе юриста, а то потеряете время, деньги и будете переделывать по 10 раз))))
Можно делать дополнительное соглашение, либо внесение изменений в устав.
Довольно простая процедура, если ни у кого нет возражений.
Мандарина все правильно описала.
Представьте себе, какая была бы тишина, если бы люди говорили только то, что знают.
1. Вы сначала разберитесь - будут ли у вас участники выходить или отчуждать свои корпоративные права - это абсолютно разные вещи.
Если выходить, то как верно уже было сказано Вам потребуется заявление участника о выходе (нотариально заверенное), а если отчуждать права - до договор купли-продажи (дарения) также нотариально заверенный.
2. Еще нужны карточки, которые лучше заполнить заранее, а не на коленке, на Л. Толстого.
3. Про гос.пошлину не забудьте
4. Если свидетельство еще старого образца - нужно сначала поменять.
В Обществе с ограниченной ответствнностью есть возможность выхода участника по заявлению - это дешевле чем дарение корпоративных прав и тем более дешевле чем продажа корпоративных прав - так что с выбором лучше не парится.
Позвольте с Вами не согласиться - очень спорный вопрос о дешевизне. В соответствии с З-ном "О ХО" при выходе участника ему выплачивается часть стоимости имущества предприятия пропорциональная его вкладу в УК, а также часть прибыли, полученная Обществом за текущий год до момента его выхода. Так что если на предприятии оформлено дорогостоящее имущество (основные средства, например, в т.ч. недвижимость, земельные участки, да пусть даже просто оборудование какое-то), часть стоимости которого прийдется выплатить выходящему участнику, то как говорится, считайте сами...
Не придется ничего выплачивать если выходящий участник изъявит желание передать свою долю обществу. Он имеет такое право. Гражданский кодекс + Закон Украины "О хозяйственных обществах"
Ст. 53 ХО "Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю після повного внесення ним вкладу може бути ПРИДБАНА самим товариством"
ст. 147 ГК "У разі ПРИДБАННЯ частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю..."
Это уже не выход, это отчуждение корпоративных прав.
А кроме того, в такой ситуации общество обязано будет в течении года или опять же ПРОДАТЬ долю или уменьшать УК - не думаю, что это проще.
Совершенно правильные ссылки на нормы!
Речь идет о ПРИОБРЕТЕНИИ доли обществом. Приобретение, в свою очередь, может состоятся посредством бесплатной передачи, дарения, продажи и т.д.Можно было бы сомневаться если бы мы раньше так не делали.... много раз
Опять же все верно - Вы правильно перечисляете виды отчуждения, но это не ВЫХОД ! Это отчуждение, а значит оформляется не заявлением о ВЫХОДЕ, а соответствующим гражданско-правовым договором !Совершенно правильные ссылки на нормы!
Речь идет о ПРИОБРЕТЕНИИ доли обществом. Приобретение, в свою очередь, может состоятся посредством бесплатной передачи, дарения, продажи и т.д.
А по поводу "мы так много раз делали", Вы уж извините, это хрестоматийно - анекдотичный аргумент клиентов, которым очень хочется того, что нельзя
В начале 90-х и не такое делали...
Мысль Вашу я понял так: любую форму "відступлення" считаем отчуждением => отчуждение обязано быть оформленно договором...Опять же все верно - Вы правильно перечисляете виды отчуждения, но это не ВЫХОД ! Это отчуждение, а значит оформляется не заявлением о ВЫХОДЕ, а соответствующим гражданско-правовым договором !
А по поводу "мы так много раз делали", Вы уж извините, это хрестоматийно - анекдотичный аргумент клиентов, которым очень хочется того, что нельзя
В начале 90-х и не такое делали...
В случае заключения "сделки" я с Вами согласен - будет отчуждение, но
ГКУ Стаття 148.
1. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, ....
2. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.
ч.2 Ст. 148 предполагает право, но не обязаность "одержати вартість частини майна..."
ч.1 Ст. 148 устанавливает право выхода из общества, не устанавливает при этом обязанности отчуждать свое имущество.
т.е. согл. ч.1 Ст. 147 Участник "відступає" свою долю обществу (нет здесь отчуждения я считаю. Он просто не обязан долю забирать) а оставшиеся участники фиксируют в протоколе собрания распределение части, оставленной обществу.
В посте №13 я выразился не корректно. В начале 90х я неботал. Сравнивать меня с "тупым клиентом" - не корректно, следите, пожалуйста, за эпитетами.
Аргумент "раньше так делали", в контексте моего сообщения, призван подкрепить мои слова авторитетом ряда нотариусов и гос. регистраторов, которые разделяют мой взгляд на ситуацию. Я работаю "чисто" дополнительные деньги платил только за скорость, за нарушения - никогда.
Последний раз редактировалось Dominion; 29.11.2006 в 16:20.
Во-первых, давайте сразу сменим тон - Вы может невнимательно читали мое сообщение - слово "тупой" я в нем не употребляла. Клиенты, которые часто говорят "я так всегда делал" в большинстве своем достаточно грамотные люди, просто очень хочется
Во-вторых, авторитет нотариусов и регистраторов тут не помощник, т.к. они не несут ответственность за дальнейшую налоговую и корпоративную судьбу предприятия. Сами они ничего не нарушают. Да, нотариус удостоверяет Вам заявление о выходе, а регистратор регистрирует изменения в устав, что будет дальше у самого предприятия их не волнует.
А теперь по существу:
1. "Відступлення" отчуждением считаю не я, а словарь украинского языка, т.к. українською мовою це і є те саме. Это же подтверждает и формулировка ст.147 ГК 4. "У разі ПРИДБАННЯ частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю...", а также ст. 53 ХО "Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю після повного внесення ним вкладу може бути ПРИДБАНА самим товариством.", т.е. речь идет именно о ПРИОБРЕТЕНИИ.
2. Вы пишете: "ч.2 Ст. 148 предполагает право, но не обязаность "одержати вартість частини майна..." Каждому праву соответствует обязанность. Помните теорию? Тем более, что з-н о ХО формулирует иначе: "При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість..." т.е. обязанность все-таки есть.
3. Вы пишете "ч.1 Ст. 148 устанавливает право выхода из общества, не устанавливает при этом обязанности отчуждать свое имущество. " Никто не спорит, но последствия и налоговые, и корпоративные - разные.
4. Вы пишете " а оставшиеся участники фиксируют в протоколе собрания распределение части, оставленной обществу". Извините, но это не юридическая категория "фиксируют распределение". По действующему законодательству "распределение" предусмотрено только в акционерном обществе, да и то в урегулированном порядке. В ООО же предусмотрено (как уже цитировалось выше), что "У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам" (ст.. 147 ГК)
Да о чем мы спорим!? Ведь даже в ГК и З-не ХО эти два разных случая выделены в разные статьи:
Отдельно "Стаття 147. Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи", в т.ч. и самому обществу.
Отдельно " Стаття 148. Вихід учасника із товариства з обмеженою відповідальністю"
Да разные это вещи! И последствия разные!
Откровенно говоря, мне кажется вещи настолько банальные, что спор просто неуместен, это очевидно.
Хотя опять же подчеркиваю, ничего личного
to КузькаСогласен с Вами: действительно о "банальных" вещах беседуем. Напишу Вам в ЛС еще несколько фраз, если не сойдемся в понимании - лучше тему бросить. В любом случае: обсуждение было небесполезным и, в известном смысле, приятным.
Спорящие остались при своих мнениях, а автор вопроса вероятно - в раздумьяхto КузькаСогласен с Вами: действительно о "банальных" вещах беседуем. Напишу Вам в ЛС еще несколько фраз, если не сойдемся в понимании - лучше тему бросить. В любом случае: обсуждение было небесполезным и, в известном смысле, приятным.
Я думаю самый правильный совет здесь был - обратиться к юристам. Только видя документы можно дать самый правильный совет, а так это все равно что пациенту диагноз ставить по интернету.
Я остался не совсем при своем, первоначальном, мнении: по результатам обсуждения соглашаюсь, что более корректным и безрисковым путем будет - отчуждение корпоративных прав выходящим участником. Само собой - документы нужно видеть...
Вот сейчас столкнулась с такой проблемой. как сейчас с этим обстоят дела? кто что может посоветовать?
Ваши права
Ответить с цитированием
Социальные закладки